Derecho Corporativo y Empresarial en Costa Rica

Constituir y administrar una sociedad costarricense

La mayoría de los propietarios extranjeros en Guanacaste tienen la propiedad o el negocio a nombre de una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. Constituirla es sencillo. Mantenerla al día es donde la gente se enreda, casi siempre años después y casi siempre en el peor momento, cuando está por cerrarse una venta y resulta que la sociedad está morosa.

Constitución

Constituimos sociedades anónimas y S.R.L., redactamos los estatutos según el propósito real de la sociedad, nombramos personeros y agentes residentes, inscribimos ante el Registro Nacional y obtenemos la cédula jurídica. Si la sociedad va a tener bienes inmuebles, la estructura debe decidirse antes de la compra, no después.

El calendario de cumplimiento

Hay tres obligaciones que toman a la gente por sorpresa, y las tres tienen consecuencias reales:

• Impuesto a las personas jurídicas. El impuesto anual a las sociedades. No pagarlo acumula intereses y termina bloqueando a la sociedad para presentar cualquier documento ante el Registro Nacional.
• Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF). La declaración de beneficiarios finales que se presenta anualmente ante el Banco Central. No presentarla acarrea multas y bloquea los trámites registrales.
• Domicilio electronico. Toda sociedad debe mantener un correo electrónico oficial inscrito ante la administración tributaria. Las notificaciones enviadas ahí se tienen por válidamente hechas, las lea alguien o no.

Una sociedad que se fue atrasando en esto normalmente puede ponerse al día, pero toma un tiempo que usted no va a tener en medio de una transacción.

Contratos

Redactamos y revisamos contratos de compraventa, de servicios y servicios profesionales, arrendamientos, acuerdos de accionistas, contratos de construcción y acuerdos privados. Redactados por una oficina litigante, lo que significa que las cláusulas a las que ponemos atención son las que dicen qué pasa cuando algo sale mal: cómo se resuelven los conflictos, ante qué tribunal, qué cuenta como notificación y cuál es el remedio.

Registro de marcas

Una marca en Costa Rica se inscribe ante el Registro de la Propiedad Industrial. Aquí el derecho nace de la inscripción y no del uso, de modo que un negocio que lleva años operando bajo un nombre puede perderlo ante quien lo inscriba primero. Hacemos el estudio de disponibilidad, presentamos la solicitud, atendemos oposiciones y llevamos las renovaciones. La inscripción suele tomar varios meses desde la presentación cuando nadie se opone.

Mediación y arbitraje

Costa Rica tiene un marco funcional de resolución alterna de conflictos bajo la Ley RAC, y muchos contratos comerciales incluyen cláusulas arbitrales. La mediación y el arbitraje pueden ser más rápidos y privados que la vía judicial, y un acuerdo conciliatorio alcanzado en un centro autorizado es ejecutable.

No siempre son mejores. En el arbitraje los costos los pagan las partes y no el Estado, un laudo arbitral es muy difícil de impugnar, y una mediación solo funciona cuando ambas partes realmente quieren un resultado. Le asesoramos con honestidad sobre cuál vía conviene, y actuamos en ambas.

Le asesoramos en:

• Constitución de sociedades anónimas y S.R.L.
• Impuesto a las personas jurídicas, RTBF y domicilio electrónico
• Puesta al día de sociedades morosas
• Acuerdos de accionistas y cuotistas
• Contratos de compraventa, servicios, arrendamiento y construcción
• Registro de marcas y oposiciones
• Mediación y arbitraje bajo la Ley RAC
• Modificación, fusión y liquidación de sociedades

Preguntas frecuentes

¿Conviene tener la propiedad en Costa Rica a nombre de una sociedad o a nombre propio?

Depende de quiénes son los dueños, de qué pasa en caso de fallecimiento y de si la propiedad va a generar ingresos. Una sociedad puede simplificar la sucesión y la copropiedad, pero suma el impuesto anual a las personas jurídicas, la declaración RTBF y obligaciones contables. La estructura debe decidirse antes de cerrar la compra, porque cambiarla después implica un segundo traspaso y un segundo juego de costos.

¿Qué es el RTBF y tengo que presentarlo?

El Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales es la declaración de beneficiarios finales que toda sociedad costarricense presenta anualmente ante el Banco Central. Sí, es obligatoria. No presentarla acarrea multas y bloquea a la sociedad para hacer trámites ante el Registro Nacional, lo que detiene una venta de propiedad.

¿Cuál es la diferencia entre una S.A. y una S.R.L. en Costa Rica?

Una S.A. tiene una junta directiva con varios puestos y acciones que se traspasan con relativa libertad. Una S.R.L. tiene una estructura de administración más simple, normalmente uno o varios gerentes, y cuotas cuyo traspaso los demás cuotistas pueden restringir. La S.R.L. suele ser más sencilla para una sociedad pequeña de tenencia; la S.A. calza mejor con negocios que tienen inversionistas externos o junta directiva.

¿Cuánto tarda inscribir una marca en Costa Rica?

Normalmente varios meses desde la presentación, si nadie se opone a la solicitud. Costa Rica otorga el derecho por inscripción y no por uso, de modo que presentar temprano pesa más que cuánto tiempo lleve usted operando bajo ese nombre.

¿Es mejor el arbitraje que ir a juicio en Costa Rica?

A veces. El arbitraje bajo la Ley RAC suele ser más rápido y privado, pero las partes pagan a los árbitros en lugar del Estado, y un laudo es muy difícil de impugnar. La vía judicial es más lenta y pública, pero conserva el derecho pleno de apelación. Cuál conviene depende del monto en juego, del contrato que usted ya firmó y de cuánta firmeza necesita.

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